Innovaatioyrityksen tarkoitus on tuottaa tuotetta tai palvelua, jolla voidaan saada aikaan käyttäjälleen lisäarvoa kannattavasti. Innovaatioyrityksen keskeisenä elinehtona on kyky suojata tuotteensa tai palvelunsa immateriaalioikeudet. Menestyksen perusta rakentuu ennen kaikkea yrityksen vahvalle rakenteelle ja oikeudelliselle suojalle.
Innovaatioon tai innovointiin keskittyvän yrityksen perustamisvaiheessa on keskeistä huomioida yrityksen rakenteelliset edellytykset kasvuun. Rakenteen lisäksi myös strategia on syytä suunnitella huolellisesti. Kummankin tulee tukea toisiaan ja kasvua, jotta liiketoiminnan potentiaali voidaan hyödyntää täysimääräisesti.
Innovaatioyrityksen rakenne
Yhtiöoikeudelliset asiakirjat muodostavat yrityksen kivijalan. Osakeyhtiön merkittävin sisäinen asiakirja, jonka laatimista myös laki edellyttää on yhtiöjärjestys. Yhtiöjärjestys on julkinen asiakirja ja sisältää yhtiön kaupparekisteriin ilmoittamat tiedot yhtiöstä. Yrityksen on noudatettava kaikessa toiminnassaan yhtiöjärjestystä, joka vastaa toiminnanohjaavuudeltaan osakeyhtiölakia. Yhtiöjärjestys toimii yrityksen liiketoiminnan raameina, sisältäen perustiedot ja määritellen toiminnan, jäsenten oikeudet ja velvollisuudet sekä ohjaten päätöksentekoa ja hallintoa. Innovaatioyrityksen yhtiöjärjestys vaatii erityistä huomioita, jotta voimavarat voidaan suunnata tehokkaasti tutkimukseen ja kehitykseen.
Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrittää yhtiön osakkeiden lukumäärä. Yhtiössä on oltava vähintään yksi osake osakeyhtiölain mukaisesti, mutta lukumäärällä ei itsessään ole merkitystä eikä tiettyä optimaalista osakkeiden lukumäärää ole. Osakkeiden määrällä voidaan kuitenkin vaikuttaa yksittäisen yhtiön toimintamahdollisuuksiin ja osakemäärän jakautumisen määrittämisellä omistusrakenteeseen sekä päätöksentekoon. Kun yhtiöllä on määrällisesti paljon osakkeita, on esimerkiksi pääomasijoittajien rahoituksen hankkiminen ja osakkeiden luovuttaminen yhtiölle helpompaa.
Yhtiön päätöksentekorakenteen on suotavaa mahdollistaa nopea reagointi muutoksiin. Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrittää esimerkiksi hallituksen jäsenten lukumäärä tai se, miten hallituksen on päätöksensä tehtävä. Osakeyhtiölain mukaan hallitukseen on valittava yhdestä viiteen varsinaista jäsentä, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin. Jos hallitukseen kuuluu alle kolme jäsentä, hallituksessa on oltava ainakin yksi varajäsen. Lain lähtökohta on hyvä, sillä Pk-yritykset toimivat usein tehokkaimmin tämän kokoluokan hallituksilla. Hallitusten jäsenten kokemus innovaatiotoiminnasta ja liiketoiminnan kehittämisestä on toivottavaa sekä erittäin arvokasta yhtiön toiminnan kannalta. Lisäksi omistusrakenteessa on hyvä huomioida sen dynaamisuus ja kyky houkutella sijoittajia tukemaan innovaatioyrityksen kasvua.
Yhtiöjärjestyksen lunastuslauseke ja suostumuslauseke ehdoilla voidaan mahdollistaa yhtiön osakkeiden lunastus toivotulla tavalla ja kontrolloida oikeutta omistaa yhtiön osakkeita. Lausekkeilla voidaan suojata yhtiön vakautta ja turvata osakkeenomistajien etu.
Suostumuslausekkeessa osakkeen hankkimiseen tarvitaan yhtiön suostumus. Suostumuksen osakkeen hankkimiseen antaa lähtökohtaisesti yhtiön hallitus. Yhtiöjärjestyksen sisältäessä suostumuslausekkeen, osakkeiden luovutuksensaaja ei voi käyttää osakkeisiin liittyvää äänivaltaa yhtiössä ennen kuin osakkeiden hankkimiselle on saatu yhtiön suostumus.
Lunastuslausekkeessa yhtiöjärjestyksessä määritetyllä henkilöllä on oikeus lunastaa luovutettava osake määrätyllä tavalla ja määrätystä hinnasta. Lunastuslauseke koskee lähtökohtaisesti kaikkia osakesaantoja. Näin ollen osakkeenomistajalle ja yhtiölle voidaan esimerkiksi määrittää oikeus lunastaa muulta omistajalta kuin yhtiöltä toiselle siirtyvä osake. Lisäksi voidaan määrittää, onko ensisijainen lunastusoikeus osakkeenomistajalla, vai yhtiöllä itsellään ja kuinka toimitaan, jos lunastushalukkaita on useampi.
Yrityksen tulevat rahoitusmekanismit on järkevää selkeyttää vähintäänkin pääpiirteittäin jo perustamisvaiheessa: mistä yrityksen rahoitus tulee koostumaan ja miten sitä käytetään innovaatiotoiminnan tukemiseksi. Aloittava innovaatioyritys tarvitsee pääomaa kertaluontoisten yrityksen perustamisesta aiheutuvien kulujen lisäksi erityisesti alkuinvestointeihin, tuotteen asianmukaiseen suojaamiseen sekä käyttöpääomaksi.
Rahoitusneuvotteluissa tarvitaan lähes poikkeuksetta liiketoimintasuunnitelma, jonka laadukas ja harkittu toteutus auttaa jäsentämään liikeideaa sekä käytännön toteutusta. Liiketoimintasuunnitelman avulla voidaan ennen yritystoiminnan aloittamista osoittaa, että yrityksellä on menestymisen edellytykset olemassa. Lisäksi tulisi osata rakentaa toimialan sijoittajille suunnattu mielenkiintoinen pitchaus, jolla voidaan herättää potentiaalisten sijoittajien kiinnostus sekä vakuuttaa heidät yrityksen tuotteesta tai palvelusta.
Tuotteen suojaaminen
Innovaation luominen vaatii kehittäjältään usein merkittävästi aikaa ja kustannuksia. Tuote ja yrittäjän osaaminen kannattaa aina suojata, sillä kilpailijan voi olla muutoin helppo toteuttaa jäljittelyä tai kopiointia vaivalla kehitettyyn tuotteeseen. Suojaamalla innovaation yrittäjä voi luoda itselleen eräänlaisen toiminta-alueen, jonne kilpailija ei voi noin vain astua. Innovaation suojaaminen on omaisuuden turvaamiskeino siinä missä yrityksen ovien lukitseminen tai vakuutuksen ottaminen.
IPR-oikeudet (Intellectual Property Rights) eli immateriaalioikeudet ovat kiinteä osa erityisesti innovaatioyrityksen liiketoimintaa sekä strategiatyötä. Näihin aineettomiin oikeuksiin kuuluvat tekijänoikeus sekä teollisoikeudet kuten patentti, hyödyllisyysmalli, tavaramerkki ja mallioikeus. Aineettomat oikeudet muodostavat innovaatioyrityksen keskeisen kilpailukyvyn.
Patentti on yksinoikeus, jolla voidaan kieltää tietyn keksinnön ammattimainen hyväksikäyttö. Halutessa yksinoikeuden keksinnön kaupalliseen hyödyntämiseen, kannattaa keksintö suojata lainsäädännön tarjoamilla välineillä, joilla voidaan estää kilpailijoita kopioimasta kyseistä keksintöä. Patentoinnilla voidaan mainos- ja imagoarvon lisäksi saavuttaa etumatkaa kilpailijoihin sekä saada aikaa ja rauhaa patentoidun tuotteen kehittämiseen. Hakeakseen patenttia keksinnön ei tarvitse olla täysin uusi, vaan se voi myös olla ratkaisu, jolla kehitetään jo olemassa olevaa menetelmää.
Tavaramerkki on tunnusmerkki, jolla voidaan erottaa yrityksen tavara tai palvelu muiden vastaavista tuotteista. Tavaramerkki toimii siten markkinoilla erottamisvälineenä. Tavaramerkin tarkoituksena on osoittaa tuotteen erottumisen lisäksi sen alkuperä, sekä osoittaa, että tietyllä merkillä varustettu tuote on laadultaan aina samaa. Yksinoikeuden tavaramerkkiin voi saada joko rekisteröimällä tai vakiinnuttamalla.
Hyödyllisyysmalli on rekisteröity yksinoikeus keksinnön ammattimaiseen hyväksikäyttöön. Sillä voidaan näin ollen kieltää kilpailijalta keksinnön ammattimainen hyödyntäminen. Tällaista ammattimaista hyväksikäyttöä voi olla esimerkiksi tuotteen valmistus, myynti, käyttö tai maahantuonti. Hyödyllisyysmalli on tuote- tai laitekeksintöä varten, eikä sitä ole tarkoitettu menetelmä- tai käyttökeksintöön. Hyödyllisyysmallin etuna on patenttiin verrattuna nopeus sekä edullisuus yksinoikeuden hankkimiseen.
Mallisuojalla voidaan antaa haltijalleen yksinoikeus mallin käyttöön ja siten kieltää kilpailijaa käyttämästä samankaltaisen kokonaisvaikutelman luovia malleja kaupallisesti. Mallisuoja on merkittävin oikeudellinen suojakeino teollisessa muotoilussa. Mallisuojan piirin kuuluu sellaisen tuotteen käyttö, valmistaminen, tarjoaminen, markkinoille saattaminen, maahantuonti tai maastavienti, johon malli sisältyy tai johon mallia sovelletaan. Ulkopuoliset voivat käyttää mallia ainoastaan luvalla tuotteissaan.
Keksinnön, tuoteidean ja osaamisen suojaamisessa voidaan edellä esitettyjen suojausvaihtoehtojen lisäksi hyödyntää sopimusperusteisia suojausmenetelmiä kuten kilpailukieltoa ja salassapitoa. Innovaatiolle sopiva suojausratkaisu kannattaa valita innovaation ominaisuuksien mukaan, ja se voi olla myös useamman vaihtoehdon yhdistelmäratkaisu. Jos aineettomien oikeuksien suojausmenetelmät tai yrityksen rakentaminen alusta alkaen kasvulle suotuisaksi mietityttää, kannattaa kääntyä alan asiantuntijan puoleen.
Innovaatioyritys DeNaStyle Oy:n perustaminen
Uusi nosto- ja siirtolaitteiden valmistukseen keskittyvä innovaatioyritys DeNaStyle Oy perustettiin Moreni Oy:n toimesta marraskuussa 2023. Perustajaosakkailla oli selkeä visio tuotteestaan ja sen tarpeista perustettavaa yritystä kohtaan. Myös tuotteen suojaamisen vaihtoehdot tulivat keskeisesti kyseeseen.
Moreni neuvoi tulevia yrittäjiä innovaatio- ja kasvuyritykselle sopivassa rakenteessa, laati perustamiseen tarvittavat yhtiöoikeudelliset asiakirjat ja avusti yhtiön perustamisessa. Moreni ohjeisti aloittavaa yritystä rahoituksen hakemisessa sekä tarjosi innovaatioyritykselle keskeisiin aineettomiin oikeuksiin ja patenttiin liittyen neuvontaa.
DeNaStyle Oy:stä tullaan varmasti tulevaisuudessa vielä kuulemaan. Yritys on 17. yritys, jota Moreni on ollut perustamassa.
Kuva 1. DeNaStyle Oy:n perustajaosakkaat Natalja Kulintseva ja Deniss Kulintsev.
Kirjoittaja Mila Sederholm
LÄHTEET
Kauppalehti. Yhtiöjärjestys. Viitattu 15.11.2023. Saatavissa: www.kauppalehti.fi/yritykset/yrityshaku/tuote-esittely/yhtiojarjestys
Pulkkinen, V. 2017. Osakkeiden lukumäärä: onko sillä väliä? Viitattu 15.11.2023. Saatavissa: www.inderes.fi/fi/osakkeiden-lukumaara-onko-silla-valia
Finlex. Osakeyhtiölaki (624/2006). Viitattu 15.11.2023. Saatavissa: www.finlex.fi/fi/laki/ajantasa/2006/20060624
Minilex. Lunastuslauseke ja suostumuslauseke osakeyhtiön yhtiöjärjestyksessä. Viitattu 15.11.2023. Saatavissa: www.minilex.fi/a/lunastuslauseke-ja-suostumuslauseke-osakeyhti%C3%B6n-yhti%C3%B6j%C3%A4rjestyksess%C3%A4
Siltaraha. Liiketoimintasuunnitelma auttaa rahoitusta hankittaessa. Viitattu 15.11.2023. Saatavissa: www.siltaraha.fi/liiketoimintasuunnitelma
Patentti- ja rekisterihallitus. Viitattu 15.11.2023. Saatavissa: www.prh.fi
Julkaistu 4.12.2023